La Sociedad Limitada de Fundación Sucesiva (SLFS)

La Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, incluye, en el Capítulo III del Título I, una nueva forma jurídica para constituir una sociedad, la llamada Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

Su objetivo es abaratar el coste inicial de constituir una sociedad. Lo que realmente se pretende es que sin capital, o con un capital simbólico, se pueda constituir una sociedad, de forma que la misma se pueda ir capitalizando con los propios beneficios de la actividad.

Para garantizar una adecuada protección de terceros, se prevé un régimen especial para este subtipo societario hasta que la sociedad no alcance voluntariamente el capital social mínimo (3.000 euros) para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

En realidad la SLFS es un “subtipo” societario que pasará a ser Sociedad Limitada una vez haya aportado, de forma voluntaria y paulatina, el capital social mínimo que legalmente se establece para este tipo de sociedades.

¿QUÉ OBLIGACIONES TIENE UNA SLFS?

Las SLFS estarán sujetas a un régimen especial hasta que alcancen el capital mínimo de 3.000 euros, y por el que se establecen  una serie de obligaciones destinadas a garantizar la protección de terceros en sus relaciones financieras, laborales y comerciales:

• Deberán destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía, en lugar del 10% que está vigente en la actualidad para las Sociedades Limitadas.
• Sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el valor del patrimonio neto sea superior al 60% del capital social mínimo, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias. Además, si a consecuencia del reparto ésta cifra descendiera del 60%, tampoco podría llevarse a cabo.
• Se limita la retribución anual de los socios y administradores, que no podrá exceder del 20% del beneficio del patrimonio neto. Esto no afecta a la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad contrate.

OTROS ASPECTOS IMPORTANTES A TENER EN CUENTA

En caso de liquidación de la sociedad, ya sea voluntaria o forzosa, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo establecido en la Ley (3.000 euros) si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente.

Por ello no es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los socios en la constitución de la sociedad al responder solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores

Además, mientras el capital social de la empresa no esté totalmente desembolsado, los socios fundadores perderán la responsabilidad limitada en caso de liquidación de la sociedad, es decir, en caso de que la Sociedad se disuelva antes de haber aportado el capital social mínimo, los socios responderán ante él con todo su patrimonio privado

¿QUÉ DEBEN INCLUIR LOS ESTATUTOS SOCIALES DE UNA SLFS?

Además de los elementos que, normalmente, han de constar en los estatutos que rigen el funcionamiento de las sociedades de capital, tales como la denominación de la sociedad, el objeto social, el domicilio social, el modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos, para las SLFS se establece que mientras que la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen.

De esta manera, los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

CONSIDERACIONES FINALES

Aunque se trata de una figura que otorga ventajas y rapidez a la constitución de una sociedad, hay que reflexionar antes de acogerse a ella:

• La SLFS nos deja desprotegidos hasta que aportemos el capital mínimo.
• Un capital de 3.000 euros puede juntarse perfectamente en forma de bienes materiales que puedan aportar los socios (ordenadores, mobiliario de oficina, vehículos a disposición de la empresa, etc.).
• Aunque desembolsemos un euro inicial, hay que tener posibilidades reales de hacer el pago en el menor número de meses posible
• Podemos tener problemas en nuestra actividad ya que, hacer negocios con una sociedad con capital social insuficiente es un riesgo debido a que existen menores garantías de cumplimiento del contrato, aunque no se limite la responsabilidad de los socios a sus aportaciones.